2014年，銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)新版《金融租賃公司管理辦法》，允許經(jīng)營(yíng)狀況良好、符合條件的金融租賃公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。然而，受制于增值稅相關(guān)問題，目前租賃公司資產(chǎn)證券化僅能從存量營(yíng)業(yè)稅項(xiàng)目中尋找資產(chǎn)進(jìn)行嘗試，不具備推廣意義。建議稅務(wù)機(jī)構(gòu)能從實(shí)質(zhì)重于形式的角度出發(fā)，允許金融租賃公司在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時(shí)比照其他融資業(yè)務(wù)，按租賃合同向承租人開具增值稅發(fā)票，同時(shí)抵扣相應(yīng)的資金成本。
一、背景及問題
隨著新版《金融租賃公司管理辦法》(中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令2014年第3號(hào))的頒布，經(jīng)營(yíng)狀況良好、符合條件的金融租賃公司經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，這為金融租賃公司拓寬融資渠道、增加資產(chǎn)流動(dòng)性提供了有力的政策支持。
但是，受制于稅務(wù)問題，目前金融租賃公司已上報(bào)和準(zhǔn)備上報(bào)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)均局限于營(yíng)業(yè)稅項(xiàng)目。這是因?yàn)?，雖然金融租賃行業(yè)已于2012年執(zhí)行了“營(yíng)改增”，但作為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的潛在投資者，銀行、信托等其他金融同業(yè)尚未執(zhí)行“營(yíng)改增”，導(dǎo)致了增值稅抵扣鏈條的斷裂。
從稅務(wù)的角度看，資產(chǎn)證券化引發(fā)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦構(gòu)成了租賃資產(chǎn)的出表，則租賃合同項(xiàng)下的債權(quán)以及幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬都轉(zhuǎn)移給了證券化資產(chǎn)的投資人，金融租賃公司自身的資產(chǎn)負(fù)債表中將不再包含相應(yīng)債權(quán)。即使后續(xù)階段承租人繼續(xù)向金融租賃公司支付租金、并由金融租賃公司將租金轉(zhuǎn)交給投資人，金融租賃公司也僅僅是履行代收代付的職責(zé)，因此，也就不能向承租人開具租金增值稅發(fā)票，這直接導(dǎo)致金融租賃公司無法開拓增值稅項(xiàng)目的證券化業(yè)務(wù)。
隨著時(shí)間的推移，金融租賃公司的營(yíng)業(yè)稅項(xiàng)目規(guī)模將逐步減少，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的常態(tài)化開展必然會(huì)觸及到增值稅項(xiàng)目，“增值稅由誰(shuí)開票?”、“如何界定金融租賃公司實(shí)際承擔(dān)的增值部分?”等都是未來資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)無法回避的問題。
二、建議及理由
在目前情況下，為拓寬租賃公司融資渠道，加快金融租賃公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展，從實(shí)質(zhì)重于形式的角度出發(fā)，我們提出以下幾點(diǎn)建議：
(一)建議允許金融租賃公司在資產(chǎn)出表后繼續(xù)按租賃合同向承租人開具增值稅發(fā)票。
一方面，承租人具有取得增值稅發(fā)票的基本權(quán)利。從承租人和投資人的角度看，根據(jù)合同法下“買賣不破租賃”的原則，資產(chǎn)證券化引發(fā)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響租賃合同的有效性。無論租金的債權(quán)人是金融租賃公司還是投資人，承租人支付租金即代表履行了租賃合同中的義務(wù)，應(yīng)取得相應(yīng)的增值稅發(fā)票用來抵扣自身的銷項(xiàng)稅額。而作為證券化資產(chǎn)投資人的銀行、信托等同業(yè)，由于仍執(zhí)行營(yíng)業(yè)稅，在投資證券化資產(chǎn)的業(yè)務(wù)中無法開具增值稅發(fā)票。
另一方面，金融租賃公司也有向承租人開具增值稅發(fā)票的義務(wù)。從業(yè)務(wù)模式來看，以資產(chǎn)證券化為代表的租賃資產(chǎn)出表業(yè)務(wù)其本質(zhì)是一種融資業(yè)務(wù)，即金融租賃公司基于流動(dòng)性管理的需求，以承租人未來所應(yīng)支付租金作為資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給其他金融機(jī)構(gòu)以獲取資金的一種融資行為。在這類業(yè)務(wù)中，金融租賃公司僅轉(zhuǎn)移了租賃合同項(xiàng)下承租人未來支付租金的收益權(quán)，并未將租賃合同項(xiàng)下租賃物的物權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人。在這種情況下，金融租賃公司不可避免的需要承擔(dān)增值稅發(fā)票的開票義務(wù)，以保障承租人在租賃合同項(xiàng)下的合法權(quán)益。
同時(shí)，對(duì)于承租人，因并未與作為證券化資產(chǎn)投資人的銀行、信托等機(jī)構(gòu)簽訂租賃合同，自然也不會(huì)接受對(duì)方開具的任何發(fā)票。
綜上，建議允許金融租賃公司在資產(chǎn)出表后繼續(xù)按租賃合同向承租人開具增值稅發(fā)票。
(二)建議將轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)與應(yīng)收租金的差額作為使用該融資方式所產(chǎn)生的融資成本，比照借款利息作為當(dāng)期銷售額的扣減項(xiàng)。
基于前述將資產(chǎn)證券化視同融資行為的判定，在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，金融租賃公司代投資人開具增值稅發(fā)票，其中， 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)與應(yīng)收租金之間的差額即為租賃公司使用該融資方式所產(chǎn)生的資金成本，建議允許將這部分融資成本應(yīng)比照借款利息作為當(dāng)期銷售額的扣減項(xiàng)，體現(xiàn)增值稅對(duì)增值部分繳稅的基本原則。
